Banner top Til forsiden Econa

Styrearbeid: Strategiske og taktiske grep i nedgangstider

figur-authorfigur-author

Sammendrag

Stadig flere styrer opplever at lav økonomisk vekst og volatile råvare- og valutapriser gjør at selskapet står overfor nedgangstider. Ofte tar det for lang tid før styret innser alvoret i situasjonen, og det er derfor viktig å sikre seg tilgang til god informasjon med lang nok tidshorisont om både markedet og selskapet for å kunne overvåke situasjonen. Det er i tiden før et selskap befinner seg i en krise at styret har både den nødvendige tiden og handlingsrommet til å sikre at et selskap kommer trygt og styrket gjennom en markedsnedgang. I en slik periode må styret sikre seg nødvendig informasjon og kompetanse til å vurdere både strategiske, strukturelle og taktiske grep, samt justere sin arbeidsform både internt og overfor ledelsen.

Hvordan bør styret i et selskap agere når oppgangstider snur til nedgangstider? Dette er en problemstilling mange selskaper i Norge har stått overfor de siste årene, og det stadig lavere investeringsnivået på norsk sokkel gir ringvirkninger som fortsetter å spre seg også til selskaper som ikke er direkte eksponert mot oljesektoren. Samtidig opplever selskaper med høy grad av import svekket konkurransekraft relativt til aktører med høyt norsk innhold i sine produkter.

I en slik situasjon er det viktig for styret å se fremover og vurdere hva som er det plausible utfallsrommet for fremtidig kontantstrøm fra driften. I dette arbeidet må det også tas høyde for at tilsynelatende små utfordringer kan akselerere. Eksempelvis kan kunders problemer raskt bli overført til en selv: Om kunder rammes av fallende etterspørsel og likviditetsproblemer, kan nettopp dette slå over på egen virksomhet. Dette kan videre gjøre det vanskelig å leve opp til vilkår i låneavtaler, og selskapet kan komme inn i en akselererende negativ spiral hvor både bankforbindelsers og leverandørers reaksjoner kan bidra til å forverre situasjonen ytterligere gjennom innstramming i kreditt, krav om forskuddsbetaling, og eventuelt også leveransenekt.

Det viktigste et styre kan gjøre for å unngå å havne i en slik situasjon, er å ta både strategiske og taktiske grep tidlig, mens selskapet fortsatt har et betydelig handlingsrom. Dette forutsetter at styret tar inn over seg alvoret i situasjonen. For å kunne ligge i forkant av en eventuell negativ utvikling må styret, som vi vil beskrive nedenfor, endre sine prioriteringer, sette av mer tid til styrearbeid, og aktivt engasjere seg på områder som vanligvis ikke krever mye fokus.

Styrets kompetanse og arbeidsform

Kravene som stilles til styrer, har over tid økt både i omfang og kompleksitet, og ansvaret gjør seg spesielt gjeldende når selskapet står overfor markedsmessige og potensielt også finansielle utfordringer. Blant annet vil det raskt kunne oppstå situasjoner hvor selskapets nærmeste interessenter – ansatte, kreditorer, kunder, leverandører, store og små aksjonærer – vil oppleve sterke interessekonflikter. Er deres interesser truet av oppsigelser, manglende evne til å betjene lån eller betale leverandører? Disse avveiningene må håndteres innenfor de rammer som stilles av lover, vedtekter, styreinstruks, etiske regler, og generelt krav til god forretningsskikk.

Først og fremst må styret langt mer aktivt sikre seg tilgang på relevant informasjon og kompetanse, for proaktivt å kunne fatte beslutninger som både vil bidra til å beskytte selskapets margin og økonomiske soliditet gjennom en nedtur og samtidig sikre selskapet en sterkest mulig strategisk posisjon over tid.

En grunnleggende forutsetning for å kunne gjøre en god jobb i en slik situasjon er at styret sikrer seg tilgang til rett kompetanse: Har styret nødvendig kompetanse til å håndtere markedssituasjonen? Har ledelsen erfaring fra tilsvarende situasjoner? Dersom svaret ikke er et klart «ja» på disse spørsmålene, er det styrets ansvar å ta nødvendige grep. Dette kan gjøres ved å ta inn nye styremedlemmer, gjøre eller foreslå utskiftninger i ledergruppen, eller knytte til seg nødvendig strategisk, finansiell og juridisk kompetanse fra rådgivere. Spesielt på det juridiske området vil behovet for spisskompetanse raskt kunne gjøre seg gjeldende, for eksempel knyttet til styrets handlingsrom og ansvar.

Styreleder må også forsikre seg om at styrets medlemmer har tilstrekkelig kapasitet og engasjement til å være med selskapet gjennom en nedgangsperiode. Styret må påregne hyppigere og lengre styremøter, ofte på kort varsel. Informasjons- og beslutningsbehovet kan bli overveldende, og styreleder vil derfor ha et viktig ansvar for å prioritere styrets tid mot de riktige diskusjonene.

Styret, ledelsen og de ansatte

Utover å sikre at selskapet har riktig ledelse, bør styret være seg bevisst andre mulige utfordringer i sitt forhold til ledelsen: Et mer proaktivt styre kan raskt utfordre ledelsens reelle og opplevde handlingsrom. Da er det viktig ikke å undergrave tilliten til administrerende direktør. Om styret går for langt i sin inngripen, vil direktørens evne til å kunne lede organisasjonen på en effektiv måte raskt bli svekket. Skulle en slik situasjon oppstå må styret vurdere om lederen bør byttes ut, om styret bør trekke seg litt mer tilbake, eller om styret faktisk kan og bør ta en mer operativ rolle enn vanlig – med det ansvaret det medfører. Styret bør også evaluere om instruksen for administrerende direktør bør revideres i lys av omstendighetene. Gir eksisterende instruks de riktige rammene gitt selskapets nye situasjon?

Styret må også være seg bevisst at det ikke setter i gang for mange initiativer, selv om de enkeltvis fremstår som viktige. Et stadig mer proaktivt styre kan ødelegge verdier dersom ledelsen blir for fokusert på å «betjene» styret fremfor å fokusere på å lede selskapet gjennom en vanskelig tid.

I en situasjon med usikkerhet knyttet til selskapets fremtid vil det også være viktig å få frem alternative kandidater til å lede selskapet om det skulle bli nødvendig å skifte ut lederen eller lederen skulle si opp sin stilling.

I forholdet til de ansatte og særskilt deres representanter vil det være viktig å informere på et tidlig stadium om styrets endrede syn på markedet og selskapets fremtidsutsikter. Åpenhet rundt selskapets situasjon står sentralt for å skape tillit og forståelse når ledelsen ser behov for å gjennomføre tiltak. Dette kan vise seg å være kritisk for å lykkes med å holde både styret og de ansatte fokusert på selskapets fremtid dersom behov for tiltak for å redusere lønnskostnadene skulle oppstå i fremtiden.

Finansiell utvikling og risiko: riktig og betimelig informasjon

Loven stiller tydelige krav til at styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og i en nedtur vil det være viktigere enn noensinne med hyppig og oppdatert markedsmessig, operativ og finansiell styringsinformasjon. Videre bør styret sikre at operasjonell og finansiell informasjon rapporteres raskt nok til styret, slik at styret ikke agerer på utdatert informasjon.

Informasjon om markedet bør ikke bare komme fra ledelsen, men snarere fra flere ulike kilder, for å bidra til kalibrering og forståelse for de ulike markedsscenarier selskapet kan stå overfor. Ideelt sett bør det identifiseres ledende indikatorer som oppdateres løpende, for eksempel informasjon knyttet til makro, sektor, leverandører, kunder, respons på salgs- og markedsføringsaktivitet, konkurrenter, og segmenter som typisk treffes før selskapets eget segment.

Rullerende finansielle fremskrivninger vil ha stor verdi for styret, og ved å sørge for at fremskrivningene er driverbaserte, vil det lett kunne gjøres scenario-analyser for å bygge dypere forståelse for risikobildet.

I en nedtur vil det også være sentralt å vurdere hvordan fri kapital skal anvendes når utsiktene til god avkastning er dårlige. Dette vil typisk være en avveining mellom investeringer, gjeldsbetjening og utbytte. I en vurdering av nødvendig soliditet må det også tas høyde for potensielt økende volatilitet i renter, valuta og råvarepriser. Valg knyttet til sikring eller eksponering mot disse faktorene kan raskt endre selskapets finansielle situasjon og både den absolutte og relative konkurransekraften.

Det er også verdt å påpeke at agent–prinsipal-relasjonen mellom ledelsen og styret kan føre til at den finansielle informasjonen som ledelsen velger å dele med styret, kan være for upresis eller overordnet. I slike tilfeller kan det være nødvendig for styret å iverksette tiltak for å få kvalitetssikret den finansielle informasjonen fra ledelsen.

Styrets handleplikt

Under krevende perioder kan det også inntreffe en formell handleplikt for styret i tråd med selskapslovgivningen, for eksempel ved selskapets kapitaltap eller vesentlige utfordringer knyttet til likviditeten. I dette ligger det at styret også må ha spesiell oppmerksomhet rettet mot selskapets egenkapital og likviditetssituasjon. Styrets plikt innbefatter blant annet å foreta en løpende vurdering av om egenkapitalen er lavere enn forsvarlig, tatt i betraktning risiko og omfang ved virksomheten i selskapet. Det er den reelle egenkapitalen i selskapet som er gjenstand for vurdering. Kravet til forsvarlig egenkapital påvirkes også av om selskapet har ansvarlig lån, gunstig langsiktig finansiering eller andre finansielle forhold som bidrar til at selskapet har et mer solid kapitalgrunnlag enn det egenkapitalen isolert sett gir uttrykk for. Styrets handleplikt inntreffer imidlertid alltid når den reelle egenkapitalen i selskapet er mindre enn halvparten av aksjekapitalen, uavhengig av øvrige kapitalforhold. Aktuelle tiltak vil være reduksjon av virksomheten eller tilførsel av ny egenkapital. Bedret langsiktig finansiering kan også være et relevant tiltak.

En god og tett dialog og oppfølging mot ledelsen er i et slikt tilfelle svært viktig for å sette styret i stand til å gjøre de nødvendige vurderinger. Styret har også et selvstendig ansvar for å vurdere adekvate tiltak og om nødvendig innkalle til generalforsamling hvor styret skal gi en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital.

Et praktisk råd er at styret jevnlig bør vurdere selskapets egenkapital og likviditetssituasjon, og sørge for at det fremgår av styreprotokollen at dette er gjort.

Strategiske og strukturelle grep

Når markedet endrer seg, vil mange selskaper oppleve at ikke bare budsjettet raskt blir utdatert; det samme kan gjelde selskapets strategi. Må denne revurderes? Har viktige muligheter for verdiskapning forsvunnet? Eller oppstått? Har selskapets og eiernes risikokapasitet og -appetitt endret seg?

En negativ utvikling i selskapets markeder kan dessuten gjøre aksjen i selskapet billig relativt til konkurrenter, hvilket kan føre til oppkjøpsforsøk eller resultere i at «activist investors» posisjonerer seg i selskapet. Dette kan redusere styrets kapasitet til å følge opp selskapets drift i en vanskelig situasjon. Det vil derfor være best å ligge i forkant: dvs. vurdere hva en «activist investor» ville gjort, og vurdere om enkelte av disse grepene vil kunne styrke selskapet. Motsatt kan det oppstå situasjoner med interessante oppkjøpsmuligheter for selskapet, dersom selskapets oppkjøpskapasitet i form av kontanter eller aksjer er tilstrekkelig.

Gjennom gode finansielle fremskrivninger og scenarioer kan det også bli klart at styret må vurdere nedskalering eller nedleggelse innenfor deler av virksomheten. Står selskapet overfor en situasjon hvor det kan bli hensiktsmessig å selge deler av aktiva/virksomheten for å styrke balansen, eventuelt også søke kjøpere til hele virksomheten? Eller bør selskapet hente inn egenkapital – enten det er for å styrke selskapet eller aktivt ta del i restrukturering av bransjen? Slike grep vil vanligvis gi best beskyttelse av aksjonærenes verdier jo tidligere de gjøres, og om situasjonen skulle bli kritisk, vil styret også kunne oppleve at dette handlingsrommet er betydelig innskrenket – eller ikke-eksisterende.

Taktiske grep

Styrets taktiske verktøykasse er betydelig, men ulike tiltak må prioriteres og sekvenseres for ikke å overskride organisasjonens gjennomførings- og endringskapasitet.

Fallende etterspørsel vil i de aller fleste tilfeller føre til dårligere margin, spesielt om selskapet har høye faste kostander. Et opplagt, men viktig virkemiddel vil derfor være operasjonell effektivisering for å redusere både faste og variable påvirkbare kostnader. Grep som digitalisering, automatisering eller outsourcing bør evalueres som en del av dette arbeidet.

Styret bør også analysere om deler av selskapets produktportefølje er «undersolgt», slik at økt salgsinnsats vil gjøre selskapet i stand til å ta markedsandeler fra konkurrenter som kutter i salgs- og markedsaktiviteter.

Reduksjon av arbeidskapital er et annet viktig virkemiddel ettersom det kan styrke både likviditeten og fleksibiliteten/konkurransekraften om det gjøres på riktig måte. I forbindelse med en gjennomgang av leverandørgjeld vil det også være naturlig å vurdere om leverandørenes priser reflekterer den nye markedssituasjonen.

Direkte kutt i investeringsbudsjetter og bemanning for å tilpasse virksomhetens kapasitet til markedet bør også settes under lupen.

Det sentrale er at styret tidlig sikrer seg en oversikt over selskapets forbedringsmuligheter, slik at de riktige initiativene kan prioriteres og iverksettes tidligst mulig. Typisk vil mange av tiltakene heldigvis være «no regret moves» som bør iverksettes selv om markedet skulle snu i en mer positiv retning underveis.

Oppsummering

Det er selvsagt en lang rekke tema og tiltak som ikke er nevnt i denne artikkelen. Hensikten er først og fremst å indikere hvordan styrets arbeid, relasjon til ledelsen og relevante verktøykasse endrer seg når et selskap står overfor nedgangstider. Styret kan dessuten oppleve at en nedtur utvikler seg til en krise som treffer selskapet med full kraft selv om riktige tiltak er iverksatt tidlig. Dette vil forsterke de juridiske aspektene ytterligere og gjøre interessenthåndtering vanskeligere, men desto mer nødvendig. I verste fall kan det oppstå insuffisiens og illikviditet, og styret vil da ha ansvar for å begjære oppbud.

Oppsummert er det føre-var-prinsippet som gjør seg gjeldende: Det er i tiden før en krise treffer selskapet at styret har både den nødvendige tiden og handlingsrommet til å sikre at selskapet kommer trygt og styrket gjennom en markedsnedgang.

Denne artikkelen står for forfatternes regning og reflekterer ikke EYs syn.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS