Banner top Til forsiden Econa

Merkur Market – en ny markedsplass under Oslo Børs

figur-authorfigur-authorfigur-author

1 Sammendrag

For tiden pågår en utredning i EU om å etablere en kapitalmarkedsunion i Europa innen 2019. Hensikten er å bedre tilgangen til finansiering for alle virksomheter, og spesielt for små og mellomstore bedrifter. I denne artikkelen presenteres Oslo Børs’ nye markedsplass, Merkur Market, som ble lansert i januar 2016. Oslo Børs vurderer at etableringen av Merkur Market kan tilrettelegge for at kapitaltilgangen i det norske bedriftsmarkedet blir mer effektiv og målrettet med hensyn til seleksjon av selskaper med innovasjonsevne og langsiktig vekstpotensial. Merkur Market passer for både helt nystiftede vekstselskaper og mer modne industriselskaper (både AS og ASA) samt sparebanker (egenkapitalbevis) som enten ikke oppfyller opptakskravene på Oslo Børs eller Oslo Axess, eller som av andre grunner ikke ønsker notering på regulert marked.

Merkur Market differensierer seg fra børsens øvrige markedsplasser ved at regelverket er enklere, men tilbyr samtidig en elektronisk handelsløsning med automatch av kjøper-/selgerordrer samt kontinuerlig markedsovervåking som sikrer transparens og ordnet handel på lik linje med Oslo Børs og Oslo Axess. Dette vil tilrettelegge for at markedsaktørene får korrekt og rettidig informasjon om selskapene. Den rapporterte informasjonen utgjør en viktig del av analysegrunnlaget som blant annet meglerhus, investorer og banker bruker til å gjennomføre sine kreditt- og verdivurderinger. Normalt vil høy omsetning i aksjen, bred eierstruktur og relevant rapportering reflektere realitetene i selskapets drifts- og formuesstilling på en slik måte at markedsverdien blir mest mulig korrekt. Verdier skapes når det bygges tillit og forutsigbarhet over tid, slik at tilgjengelig kapital kan allokeres effektivt til de virksomhetene som gir best avkastning.

2 Bakgrunnen for etableringen av Merkur Market

Oslo Børs ASA («Oslo Børs») etablerte den alternative markedsplassen, Merkur Market, som en multilateral handelsfasilitet («MHF») 11 13. januar 2016. Merkur Market ble etablert på bakgrunn av etterspørsel fra både meglerhus, investorer og utstederselskapene. Formålet med Merkur Market er å tilby selskaper som ikke kvalifiserer for eller ønsker notering på de regulerte markedsplassene Oslo Axess og Oslo Børs, en markedsplass med elektronisk handelsplattform med automatch av kjøper-/selgerordrer, markeds­overvåking samt en relativt enkel, kostnadseffektiv og rask opptaksprosess.

Tilbakemeldingene fra markedsaktørene så langt er at Oslo Børs er på god vei til å lykkes med sine målsettinger for Merkur Market. Fra utstedersiden har interessen vært betydelig. Det er flere selskaper som ser gode muligheter for å tiltrekke seg risikovillig vekstkapital. I tillegg vil et opptak på Merkur Market bidra til å bygge tillit og gi et kvalitetsstempel overfor selskapers kunder, leverandører og medarbeidere. Flere av selskapene opplever at bankenes innstramminger av utlånsregimet de siste årene har bremset finansieringen av vekstmuligheter. En rekke selskaper uttrykker også at de mangler tilstrekkelig kjennskap til relevante investorer og venture-miljøer. Markedsplassen byr også på flere fordeler for investorene. Blant annet er handelssystemet elektronisk med automatch av kjøps-/salgsordrer, noe som sikrer transparens og umiddelbar slutning av transaksjoner. Videre får både privatpersoner og profesjonelle investorer omsatt aksjer til lavere kurtasjenivåer enn hva som tilbys på den uregulerte NOTC-listen 12. Den skattemessige behandlingen av formuesverdien på aksjer som omsettes på Merkur Market, er normalt gunstig, ved at selskapenes balanseførte verdier, og ikke den omsatte aksjekursen, legges til grunn ved beregning av formuesbeskatningen.

Oslo Børs er seg meget bevisst den innflytelse som våre markedsplasser har på overordnet næringsøkonomi. Det er behov for flere norske vekstselskaper i fremtiden som kan gi stabile arbeidsplasser og dermed generere skatteinntekter til finansiering av velferdstilbudet i Norge. Oslo Børs mener at Merkur Market kan være et relevant bidrag til landets oppnåelse av næringsstrukturelle målsettinger. Dette forutsetter imidlertid at blant annet skattesystemet, aksjespareordninger og investoradgang tilrettelegges slik at markedsplassen klarer å hevde seg effektivt i konkurransen med andre nordiske og europeiske børser.

3 Selskaper som handles på Merkur Market

Siden etableringen av markedsplassen i januar 2016 er det blitt tatt opp tolv selskaper til ordinær handel, hvorav fem selskaper siden desember 2016 (Monobank, Songa Bulk, Epic Gas, Gentian og Kolibri Kapital). I tillegg har tre børsnoterte selskaper (S.D. Standard Drilling, Reach Subsea og Polarcus) benyttet seg av den nye bestemmelsen i opptaksreglene om midlertidig opptak av nyutstedte aksjer.

Figur 1 Selskaper på Merkur Market siden lanseringen i januar 2016, inkludert midlertidige opptak.

figur

Oslo Børs er opptatt av å ha en tett dialog med alle selskaper som har verdipapirer notert på en av børsens markedsplasser. Vi mottar jevnlige tilbakemeldinger fra selskapene om at det oppleves positivt og fleksibelt at de kan ha en uformell og direkte kommunikasjon ved behov. Den kundefokuserte dialogen bidrar til at regelbrudd lettere kan forebygges, slik at markedets integritet ivaretas, og at faktiske omstendigheter blir reflektert i omsatt aksjekurs.

Stor bredde blant selskaper som har nytte av Merkur Market

Merkur Market passer for de fleste typer selskaper, uavhengig av markedsverdi, virksomhetshistorikk og selskapsform (både AS, ASA og sparebanker med egenkapitalbevis omfattes). Markedsplassen er blant annet egnet for selskaper i en tidlig driftsfase som har store vekstambisjoner og løpende finansieringsbehov. Av denne grunn er det også viktig at investorene er bevisst på at risikoen ved investeringer i selskaper tatt opp til handel på Merkur Market, vil kunne være høyere enn ved investeringer i mer etablerte selskaper notert på Oslo Børs eller Oslo Axess. Dette nettopp fordi flere av selskapene på Merkur Market typisk vil være mindre selskaper og/eller selskaper som befinner seg i en pre-kommersiell fase.

Tørrlastrederiet Songa Bulk er et eksempel på et selskap som var i en pre-kommersiell fase. Selskapet ble stiftet så sent som i august 2016 og ble tatt opp til handel i desember 2016. Inntil dette tidspunktet hadde selskapet vært registrert på NOTC-listen i noen uker. Selskapet hadde engasjert to meglerhus til å bistå seg på rådgiversiden. Ettersom selskapet var tilnærmet nystiftet, var dokumentasjonen av begrenset omfang. Selskapet hadde ikke gjeld, og markedsverdien på NOTC var ca. NOK 650 mill. i forkant av opptaket på Merkur Market. Selskapet oppnådde oppmerksomhet i media og tiltrakk seg tilstrekkelig antall investorer, slik at det allerede i februar 2017 ble gjennomført en emisjon på ca. NOK 840 mill. Selskapets markedsverdi var i begynnelsen av april på ca. NOK 1,6 mrd., og selskapet opplever god likviditet med relativt sett et betydelig antall daglige handler.

«Det var avgjørende for Songa Bulks valg av markedsplass at Merkur Market kunne tilby transparent og ordnet aksjehandel. Oslo Børs utviste stor tilgjengelighet og leverte i tråd med våre forventninger om en smidig og rask opptaksprosess, og vi ser frem til å fortsette det gode samarbeidet med børsens medarbeidere.»

(Herman Billung, CEO, Songa Bulk AS)

Merkur Market kan videre være et alternativ for større og mer modne selskaper som ønsker sine aksjer omsatt på en markedsplass med automatisk slutning av ordre og god investorbeskyttelse, men som blant annet ikke er opptatt av å bli inkludert i børs- og bransjeindekser. Herunder kan det av skattehensyn være relevant for enkelte større selskaper å bli tatt opp til handel på Merkur Market. Ved beregning av investorers formue er det balanseførte selskapsverdier som legges til grunn, og ikke markedsplassens omsatte aksjekurs. For verdipapirer omsatt på Oslo Børs og Oslo Axess er skattemessig beregningsgrunnlag markedsplassens omsatte aksjekurs per årsskiftet, som kan være høyere enn balanseførte verdier.

Merkur Market er også egnet for sparebanker med egenkapitalbevis. Mindre sparebanker vil i enkelte tilfeller ikke oppfylle alle opptakskrav som stilles ved Oslo Børs, og Oslo Axess åpner ikke for notering av egenkapitalbevis utstedt av sparebanker. En sparebank vil også kunne oppleve det mer hensiktsmessig med de forenklete opptaksvilkårene og løpende forpliktelsene som Merkur Market tilbyr. Aasen Sparebank ble tatt opp til handel i januar 2016. Markedsverdien er i begynnelsen av april 2017 på i overkant av NOK 100 mill. Selskapet sier det er godt fornøyd med opptaket, da det har fått realisert flere av sine målsettinger, herunder at det ble mer synlig og fikk hentet inn ny egenkapital i 2016.

Det er videre sentralt å merke seg at såkalte UCITS-fond 13 kan investere i selskaper som handles på Merkur Market. Finanstilsynets tolkning av verdipapirfond­loven § 6-5 (1) nr. 2, er at Merkur Market er å anse som «annet regulert marked», slik at investeringskapitalen i verdipapirfond kan plasseres i verdipapirer som omsettes på markedsplassen, forutsatt at dette er nærmere regulert i verdipapirfondenes vedtekter.

4 Opptaksregler og opptaksprosess

Vi vil nedenfor gjennomgå de mest sentrale opptakskravene som gjelder for Merkur Market. Regelverket er tilgjengelig på Oslo Børs’ nettsider. Et opptak på Merkur Market kan være et naturlig første steg på veien mot notering på Oslo Axess eller Oslo Børs. Børsen tilbyr en kostnadseffektiv og rask prosess for selskaper som ønsker overføring fra Merkur Market til en av de regulerte markedsplassene.

Børsloven og børsforskriften gjelder ikke for Merkur Market, ettersom markedsplassen er en MHF, og ikke er et regulert marked i EU-rettslig forstand, slik som er tilfellet for Oslo Børs og Oslo Axess.

Oslo Børs har basert regelverksstrukturen til Merkur Market på gjeldende regelverk for Oslo Børs og Oslo Axess. Reglene for Merkur Market er imidlertid utformet med vesentlige forenklinger, og vi oppsummerer de mest sentrale opptaksreglene for de tre markedsplassene i figur 2.

 

Figur 2 Sammenligning av sentrale opptakskrav for Merkur Market, Oslo Børs og Oslo Axess.
 Merkur MarketOslo BørsOslo Axess
Finansiell tilrettelegger Krav om rådgiver Vanlig i praksis Vanlig i praksis
Spredning / fri flyt 15 % 25 % 25 %
Antall aksjeeiere 30(aksjer for minst NOK 5 000) 500(aksjer for minst NOK 10 000) 1 000(aksjer for minst NOK 10 000)
Markedsverdi Ingen krav NOK 300 mill. NOK 8 mill.
Minstepris per aksje NOK 1 NOK 10 NOK 1
Due diligence-krav Begrenset finansiell og juridisk DD Standard DD Standard DD
Prospekt godkjent av Finanstilsynet Nei, kun et opptaksdokument Ja Ja
Historikk og virksomhet En års- eller delårsrapport Tre år En års- eller delårsrapport
Regnskaps­rapportering IFRS, NGAAP eller andre anerkjente prinsipper IFRS IFRS
Likviditet Redegjørelse om likviditetssituasjon Likviditet for tolv måneder Likviditet for tolv måneder
Positivt driftsresultat Nei Nei Nei
Selskapsform AS, ASA, sparebank og tilsvarende ASA, sparebank og tilsvarende ASA og tilsvarende
Styrets kompetanse om regelverket Minst ett styremedlem Samtlige, og to uavhengige medlemmer Samtlige, og to uavhengige medlemmer
Informasjonsplikt Opptakstidspunktet Søknadstidspunktet Søknadstidspunktet

Krav om egnethet og engasjering av Merkur-rådgiver

Et selskap skal anses egnet for opptak til handel. Dette skjer på basis av en helhetlig vurdering. Børsen har anledning til å avslå søknader selv om alle konkrete opptaksvilkår er oppfylt, dersom hensynet til investorinteresser, den allmenne tilliten til børs- og verdipapirmarkedet og omdømmet til Merkur Market tilsier det.

En vesentlig endring som trådte i kraft i januar 2017, er at alle selskaper skal engasjere et verdipapirforetak til å bistå seg som finansiell tilrettelegger («Merkur-rådgiver») i opptaksprosessen. Alle verdipapirforetak som er børsmedlemmer og/eller medlemmer av Merkur Market, og som innehar konsesjon til å yte corporate finance-tjenester, kvalifiserer til å bli godkjent som Merkur-rådgiver. Øvrige verdipapirforetak kan søke Oslo Børs om å bli godkjent som Merkur-rådgiver. En liste over alle godkjente Merkur-rådgivere er tilgjengelig på børsens nettside.

Selv om dette øker kostnadene for utstederselskapene noe, er det flere grunner til at Oslo Børs mener det kan være hensiktsmessig å kreve at selskapene skal engasjere en Merkur-rådgiver i opptaksprosessen. Generelt besitter verdipapirforetakene omfattende børs- og verdipapirkompetanse, i tillegg til veletablerte rutiner og prosjektledererfaring, noe som gjør dem godt kvalifiserte til å klargjøre og veilede selskaper som ønsker opptak. Bistand fra en finansiell tilrettelegger til å utarbeide søknad og opptaksdokument kan for mange selskaper lette arbeidsbyrden, samtidig som kvalitetssikringen av selskapets egnethet styrkes. Både risikofaktorer og vekstforutsetninger relatert til verdisettingen av selskapet kan da bli synliggjort bedre for potensielle nye investorer, slik at selskapet lettere tiltrekker seg ny kapital samtidig som at investorbeskyttelsen blir best mulig håndtert. Selskapenes engasjement av en Merkur-rådgiver kan videre avstedkomme muligheter for selskapet til å inngå såkalt market maker-avtale, oppnå analysedekning og/eller finansiell tilrettelegging ved fremtidige transaksjoner. Dette vil kunne være sentrale bidrag til at et selskap styrker aksjelikviditeten og oppnår sine vekstmål.

Innledende møte og krav om kurs i løpende forpliktelser

Det skal avholdes et innledende møte mellom børsen og selskapet senest åtte dager før opptaket finner sted. I dette møtet gjennomgås blant annet opptakskravene, eventuelle dispensasjoner, emisjoner og/eller nedsalg i forbindelse med opptaket samt øvrige praktiske og regulatoriske forhold. Dette møtet er også en viktig arena for at selskapet og børsen skal etablere en god relasjon som man kan bygge videre på.

Selskapets daglige leder, finansdirektør, IR-ansvarlig og minst ett styremedlem skal delta på et innføringskurs i de løpende forpliktelsene som påhviler selskapet fra og med opptaksdatoen. Dette kurset skal som hovedregel avholdes innen opptaket finner sted. Bakgrunnen for denne bestemmelsen er å styrke kompetansen hos selskapets ledelse og styre, slik at selskapet settes bedre i stand til å overholde sine rapporteringsforpliktelser overfor investorene og aksjemarkedet for øvrig.

Selskapets ledelse og styre

Det stilles krav om at personer i ledelsen og i styret ikke skal ha opptrådt på en slik måte at det gjør dem uegnet til å inneha sine stillinger når selskapet tas opp til handel på Merkur Market. Forhold som kan medføre at en person blir å anse som uegnet, er blant annet brudd på børs- og verdipapirlovgivningen, regnskaps- eller selskapslovgivningen, herunder domfellelser. Det stilles videre krav om at ledelsen skal ha kompetanse innen løpende forpliktelser samt regnskapskompetanse. Det kreves at minst ett styremedlem skal ha kompetanse innen markedsplassens regelverk.

Søknadstidspunktet, søknaden og øvrig dokumentasjon

En ordinær opptaksprosess kan gjennomføres på ti handelsdager. Dette er betinget av at søknad og opptaksdokument er grundig gjennomarbeidet av Merkur-rådgiver i forkant, og at selskapet generelt er godt forberedt. I særskilte tilfeller hvor selskapet er spesielt godt forberedt, kan det avtales en fast track-prosess på bare fem handelsdager.

Figur 3 Merkur Market tilbyr en av Europas raskeste opptaksprosesser.

figur

Søknaden skal gi en grundig presentasjon av selskapet, og Oslo Børs har utarbeidet søknadsmal til dette formål. Merkur-rådgiver skal som nevnt bistå selskapet med utarbeidelsen av søknaden. Videre skal rådgiver avgi erklæring om at vedkommende, etter beste evne og vurdering og på bakgrunn av en tilstrekkelig gjennomgang, har vurdert selskapet og dets aksjer som egnet for opptak på Merkur Market. Herunder skal det bekreftes at opptakskravene er oppfylt, i den grad det ikke søkes om dispensasjoner.

Merkur-rådgiver skal også bistå selskapet med utarbeidelsen av et opptaksdokument som beskriver blant annet selskapet, dets markeder, risikoforhold og finansielle status. Opptaksdokumentet er mindre omfattende enn et EØS-prospekt som godkjennes av Finanstilsynet, selv om det innholdsmessig bygger på utvalgte deler av prospektreglene. Opptaksdokumentet sendes til børsen for gjennomgang senest samtidig med søknaden. Merkur-rådgiver skal kontrollere opptaksdokumentet og avgi bekreftelse til Oslo Børs om at dette er gjort senest tre dager før opptaket. Dokumentet skal publiseres via børsens nyhetsportal, NewsPoint, innen kl. 8.00 på opptaksdatoen.

Økonomiske forhold

Det kreves i utgangspunktet at selskapet skal ha avlagt minst én delårsrapport eller ett årsregnskap som er revidert. Det kreves videre at revisjonsberetningen er uten forbehold. Hvorvidt eventuelle presiseringer kan gi grunnlag for å avvise en søknad, vil bli gjenstand for en konkret vurdering.

Selskapet skal gi en redegjørelse i søknaden om likviditetssituasjonen det kommende året. Dersom det ikke er tilstrekkelige finansielle midler til planlagt drift i minst tolv måneder uten kapitaltilførsel, skal det opplyses om hvilke tiltak som vil bli iverksatt for å oppnå en forsvarlig likviditet.

Krav som stilles til aksjene/egenkapitalbevisene

Det stilles flere krav til selskapets aksjekapital/egenkapitalbevis. De mest sentrale er følgende:

  • Minst 15 prosent av den aksjekapitalen som søkes tatt opp til handel, skal spres blant allmennheten, og hver aksjeeier skal eie aksjer til en verdi av minst NOK 5 000. Ved beregning av hvilke aksjeeiere som anses å utgjøre allmennheten, skal personer som er å anse som tilknyttet selskapet, samt deres nærstående, ikke medregnes. Videre skal ikke større aksjeeiere som eier 10 prosent eller mer av aksjekapitalen, medregnes.
  • Selskapet skal ha minst 30 aksjeeiere, som hver eier aksjer for NOK 5 000, og som ikke er å anse som tilknyttet selskapet.
  • Opptak skal gjelde samtlige aksjer i samme aksjeklasse, og aksjene skal ha lik stemmerett.
  • Aksjene skal være fritt omsettelige, noe som krever tilpasninger i vedtektene til ASer.
  • Selskapets aksjer skal på opptakstidspunktet minimum ha en kursverdi på NOK 1 og skal være registrert i et verdipapirregister, slik som VPS.

Børsen strammet inn på opptakskravene relatert til spredning og antall aksjeeiere i januar 2017. Økt likviditet i et selskaps aksjeomsetning kan bidra til en mer stabil og «korrekt» verdifastsettelse over tid. Dette er ikke minst relevant i forbindelse med kapitalinnhentinger gjennom aksjeemisjoner og ved sikkerhetsstillelser overfor kredittgivere når selskapene søker om lån eller garantier. Aksjer som omsettes regelmessig, er videre bedre egnet for oppgjør i forbindelse med kjøp av virksomheter, ved fusjon eller ved salg av hele eller deler av virksomheten. Økt likviditet muliggjør også enklere exit-muligheter for gründere eller større eiere som ønsker å vekte seg ned i selskapet gjennom et strukturert nedsalg. For utstederne vil en viss likviditet i aksjen dessuten stimulere til økt interesse fra investor- og analysemiljøene med hensyn til å oppnå en jevnlig analysedekning av selskapet og bransjen.

Krav om due diligence for alle selskaper

Merkur-rådgiver har hovedansvaret for at det gjennomføres tilstrekkelig finansiell og juridisk gjennomgang av selskapet (due diligence), og rådgiveren avgjør hva som er nødvendig omfang. Begrenset due diligence skal gjennomføres av rådgivere med tilstrekkelig kompetanse, og eventuelle relasjoner med selskapet skal opplyses om. Due diligence skal være ferdigstilt før søknaden sendes til børsen.

Midlertidig opptak av nye aksjer i et børsnotert selskap

Det ble innført nye regler i januar 2017 som muliggjør midlertidig opptak til handel av aksjer i samme aksjeklasse som allerede er notert på Oslo Børs eller Oslo Axess, samt i en annen aksjeklasse enn den noterte. Bakgrunnen for denne regelendringen er at det av og til kan være praktisk for investorene å få mulighet til å handle aksjene på en markedsplass i påvente av for eksempel prospektgodkjennelse hos Finanstilsynet. Dette gjennomføres normalt som en enkel og rask prosess på inntil tre handelsdager og kan gjennomføres uten opptaksdokument, due diligence og engasjering av en Merkur-rådgiver.

5 Løpende forpliktelser for selskaper på Merkur Market

Alle selskaper som handles på en av børsens markedsplasser, er gjenstand for kontinuerlig markedsovervåking. Selv om opptakskravene varierer for de ulike markedsplassene, er samtlige selskaper som har verdipapirer notert / tatt opp til handel, underlagt en løpende informasjonsplikt og krav om minimum halvårlig regnskapsrapportering. Børsens markedsplasser har integritet som et bærende prinsipp. Avvikende hendelser i kursnoteringen som kan antyde markedsmisbruk (herunder innsidehandel eller markedsmanipulasjon), brudd på god børsskikk/forretningsskikk, mangelfull eller villedende rapportering, overvåkes nøye. Det følger av opptaksreglene at selskapets informasjonsplikt i henhold til løpende forpliktelser inntrer fra og med opptaksdatoen. På Oslo Axess og Oslo Børs inntrer informasjonsplikten allerede fra og med søknadsdatoen.

De løpende forpliktelsene som gjelder for Merkur Market, er basert på samme hovedinnhold og rammeverk som gjelder for Oslo Børs eller Oslo Axess. Selskaper som handles på Merkur Market, har likevel mindre omfattende rapporteringsforpliktelser enn selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess. Blant annet er det ikke krav om å utarbeide informasjonsdokument når et selskap foretar vesentlige virksomhetskjøp eller en fusjon samt salg/fisjon av eiendeler eller datterselskap.

Oslo Børs forventer i forbindelse med implementeringen av kommende EU-regulering, herunder MiFID II og MAR, 14 en ytterligere skjerping av adferdsreglene og utstederforpliktelsene også for MHFer. Disse reglene er til en viss grad innarbeidet på forskudd i løpende forpliktelser for Merkur Market.

Informasjonsplikt for innsideinformasjon

Verdipapirhandellovens bestemmelser om forbud mot misbruk av innsideinformasjon, taushetsplikt og tilbørlig informasjonshåndtering og rådgivningsforbud for personer som er i besittelse av innsideinformasjon, gjelder også for MHF. Informasjonsplikten for selskaper tatt opp til handel på Merkur Market, er ikke regulert av loven, men er inntatt i de løpende forpliktelser nettopp for å understøtte lovens formål om «å legge til rette for sikker, ordnet og effektiv handel». Selskapenes forståelse av innsideinformasjon står således helt sentralt for å kunne overholde både lovens krav og informasjonsplikten som er regulert av markedsplassen. Her er det ikke avvikende praksis eller økt fleksibilitet sammenlignet med Oslo Børs og Oslo Axess. Hovedformålet bak bestemmelsen om at selskapene uoppfordret og umiddelbart skal offentliggjøre innsideinformasjon som direkte angår selskapet, er å tilrettelegge for transparens og korrekt prising av verdipapirene som omsettes på markedsplassen. Bestemmelsen bidrar til å forebygge markedsmisbruk, slik at ingen skal kunne utnytte innsideinformasjon til egen økonomisk vinning på bekostning av øvrige aksjeeiere og markedet.

Hovedregel om at selskapene «uoppfordret og umiddelbart» skal offentliggjøre innsideinformasjon, praktiseres strengt og gjelder i prinsippet også utenom markedsplassens åpningstid. Selskapet kan imidlertid i visse situasjoner, og på spesifikt angitte vilkår, beslutte å utsette offentliggjøring av innsideinformasjon. Dette vil typisk være relevant i forhandlingssituasjoner hvor innsideinformasjon kan oppstå på et tidlig stadium i prosessen og i mange tilfeller før partene har oppnådd enighet om pris eller andre vesentlige vilkår. Eksempler på dette kan være kontrakts-, fusjons- eller oppkjøpsforhandlinger. Her vil selskapet kunne ha en «legitim interesse» i å utsette offentliggjøring frem til det foreligger en bindende avtale for å unngå at utfallet av forhandlingene blir skadelidende av en tidlig offentliggjøring. Foruten å underrette børsen om beslutningen og bakgrunnen for utsatt offentliggjøring, er det svært viktig at selskapene håndterer informasjonen på en forsvarlig måte i slike situasjoner. Herunder er man forpliktet til å holde oversikt over personer som er gitt tilgang til innsideinformasjon, samt å oversende innsidelister til børsen på forespørsel.

Periodisk informasjonsplikt – regnskapsinformasjon

Selskaper tatt opp til handel på Merkur Market skal offentliggjøre minimum en revidert årsrapport og en urevidert halvårsrapport for årets seks første måneder. Det er ikke krav om at rapportene skal være utarbeidet på IFRS, men det er angitt nærmere krav til innhold og omfang. Årsrapporten skal offentliggjøres «så raskt som mulig» og senest innen fem måneder etter regnskapsårets utgang. Tilsvarende stilles det konkrete innholdskrav til halvårsrapporten, men det er ikke krav om at halvårsregnskapet skal revideres. Halvårsrapporten skal offentliggjøres «så raskt som mulig» og senest innen tre måneder etter regnskapsperiodens utgang.

Alminnelige bestemmelser og øvrige vesentlige løpende forpliktelser

Likebehandling av aksjeeiere er et bærende prinsipp. Det skal ikke forekomme usaklig forskjellbehandling, og det er et klart forbud mot å treffe tiltak som kan gi noen en urimelig økonomisk fordel på bekostning av selskapet eller øvrige aksjeeiere. I praksis er det særlig i forbindelse med gjennomføring av rettede emisjoner, tildeling av opsjoner og garantistillelser at brudd på likebehandlingsreglene kan bli etterprøvd av Oslo Børs.

Enkelte beslutninger og begivenheter vil også medføre at selskapet er forpliktet til å offentliggjøre informasjon. I likhet med reglene for Oslo Børs og Oslo Axess er det en rekke selskapsbeslutninger som skal offentliggjøres «straks». Dette gjelder uavhengig av hvorvidt forholdet utgjør innsideinformasjon, og er relatert til informasjon som enten anses å være relevant for markedet eller nødvendig for vedlikehold av referansedata i børsens handelssystem, mv. Kort nevnes endringer i rettigheter til selskapets aksjer, forslag eller beslutning om utbytte, fusjon, fisjon, endring i aksjekapital, osv.

Det foreligger også bestemmelser om «utvidet melding» ved gjennomføring av større transaksjoner (f.eks. kjøp/avhendelse av virksomhet eller større eiendeler som utgjør 25 prosent eller mer av selskapets eiendeler, omsetning eller årsresultat) som tilsvarer bestemmelser på Oslo Børs og Oslo Axess, men reglene er lempeligere hva gjelder tidsfrister for publisering og terskelverdier for at reglene kommer til anvendelse. Utvidet melding skal publiseres innen børsåpning den femte handelsdagen etter at avtale er inngått. Det er ikke krav om utarbeidelse av informasjonsdokument for slike transaksjoner, noe som i utgangspunktet er hovedregelen for selskaper notert på Oslo Børs eller Oslo Axess, dersom en av terskelverdiene passeres.

Videre skal selskapet offentliggjøre «ikke uvesentlige transaksjoner» med nærstående av selskapet. Selskapets handel i egne aksjer og primærinnsideres handel meldes innen børsåpning den tredje handelsdagen etter at transaksjonen fant sted, mens kravet på Oslo Børs og Oslo Axess er innen børsåpning påfølgende handelsdag.

Det er også tatt inn bestemmelser om offentliggjøring av informasjon relatert til generalforsamling, enkelte særskilte bestemmelser knyttet til gjennomføring av selskapshandlinger (såkalte corporate actions), mv. Dette er også bestemmelser som ligger tett opp til gjeldende bestemmelser for Oslo Børs og Oslo Axess.

Deler av bestemmelsene i verdipapirhandelloven med tilhørende forskrift kommer heller ikke til anvendelse på Merkur Market, slik som tilbudspliktreglene i kapittel 6 og flaggereglene i § 4–3.

Børsens sanksjonsmuligheter og Merkur Market Klagenemnd

Siden Merkur Market ikke er et regulert marked etter børsloven, har ikke Børsklagenemnden kompetanse til å prøve vedtak fattet av Oslo Børs med virkning overfor medlemmer av markedsplassen eller selskaper tatt opp til handel. Oslo Børs har derfor oppnevnt en klagenemnd bestående av medlemmer som er uavhengig av Oslo Børs. Klagenemnden er klageinstans for beslutninger om ileggelse av overtredelsesgebyr eller daglig mulkt fattet av Oslo Børs vedrørende både Merkur Markets løpende forpliktelser og markedsplassens handelsregler. Klagenemnden kan prøve alle sider av beslutningen som er påklaget. Klagenemndens kompetanse er likevel begrenset til å opprettholde beslutningen eller avgjøre forholdet til gunst for den klagende part. Nemndas avgjørelse er rådgivende for Oslo Børs.

6 Oppsummering

Det pågår omfattende utredninger i EU om å etablere en kapitalmarkedsunion i Europa innen 2019. Hensikten er å bedre tilgangen til finansiering for alle virksomheter, og spesielt for små og mellomstore bedrifter. Oslo Børs mener at etableringen av Merkur Market kan være ett av flere bidrag i så henseende. Markedsplassen tilrettelegger for at kapitaltilgangen i det norske bedriftsmarkedet skal kunne favne flere selskaper, samt skal kunne bli mer effektiv og målrettet med hensyn til seleksjon av selskaper med innovasjonsevne og langsiktig vekstpotensial. Dette vil igjen kunne stimulere til større bevissthet og investeringsaktivitet blant både privatpersoner og institusjonelle investorer.

  • 11: Jf. verdipapirhandelloven § 2–3 (4).
  • 12: Verdipapirforetakenes Forbund administrerer et informasjonssystem for unoterte aksjer (NOTC) hvor medlemsforetak kan registrere kjøps- og salgsinteresser samt innrapportere omsetninger.
  • 13: Forkortelsen UCITS står for «Undertakings for Collective Investments in Transferable Securities».
  • 14: Markets in Financial Instruments Directive II (MiFID II) og Market Abuse Regulation (MAR).

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS