Banner top Til forsiden Econa

Valgkomiteer – fra sesongarbeid til helårsverv?

figur-author

Sammendrag

Denne artikkelen tar utgangspunkt i mine år med erfaringer med styrearbeid og hvordan valgkomiteer arbeider. Et viktig overordnet råd for godt komitearbeid er å jobbe gjennom hele året, ikke bare like før valgtidspunktet. Det er sentralt at medlemmene i valgkomiteen har godt innsyn i selskapet og den bransjen man opererer i, og valgkomiteens nettverk er viktig for å finne de riktige kandidatene. Det er avgjørende at valgkomiteen er godt kjent med styrets arbeid. For å kunne få godt innsyn i dette bør komiteen ha dialog (både) med alle styrets medlemmer og administrasjonen i selskapet, og de bør også ha en åpen og balansert dialog med selskapets aksjonærer. Jevnlige evalueringer av styret, som bør skje både internt og av eksterne ressurser, er et godt verktøy for å danne seg et riktig bilde av hvilke oppgaver styret har, hvordan de løser dem, og hvilke kompetanser som eventuelt mangler. Informasjonen som fremkommer i evalueringene, er også viktig for at komiteen overfor potensielle kandidater skal kunne presentere et faktabasert og realistisk bilde av hvor stort omfanget av styrearbeidet må forventes å være, og hva som ellers forventes av nye styremedlemmer. Valgkomiteen bør også ha en oppfatning av hva som er relevant og riktig nivå på styrehonorar.

Innledning

Magma er et vitenskapelig tidsskrift. Dette er ikke en vitenskapelig artikkel! Denne artikkelen er basert på egne erfaringer og refleksjoner, er klart subjektiv og kanskje inhabil – men har likevel de beste intensjoner om å bidra til forbedringer i valgkomiteers arbeid. Så da er leserne advart!

Arbeid i valgkomiteer var tidligere litt sånn som jordbærplukking – en kort, litt hektisk arbeidsperiode, og så var generalforsamlings-/jordbærsesongen over. Men listen for hva som er godt valgkomitearbeid, er nok hevet, og min erfaring er at mange valgkomiteer nå arbeider gjennom året, og faktisk tenker noen år fremover.

Mitt første valgkomiteverv fikk jeg i 2005, og det var i Oslo Børs, under ledelse av Borger Lenth. Per i dag har jeg valgkomiteverv i flere Aberdeen-selskaper, i BW LPG, Gjensidige Forsikring og Europris. Mine mest spennende erfaringer fikk jeg vel som leder av valgkomiteen i Morpol, der tidligere storeier Jerzy Malek skapte mye bølger. Ellers har jeg opplevd valgkomiteer i fri dressur både som toppsjef og som styremedlem/-leder. Jeg kan vel kanskje si at jeg har hatt eier-hatten på også, gjennom mange år i styret i Folketrygdfondet. Der er jeg blitt overbevisst om at det beste en ansvarlig og langsiktig eier kan gjøre for å bidra til selskapenes verdiskaping, er at man gjennom valgkomiteer bidrar til at man får et kompetent og velfungerende styre, et synspunkt som også ble understreket av næringsminister Monica Mæland under hennes innlegg på NFDs eierskapskonferanse i juni i år.

Ekstern eller utgått fra styret?

Den valgkomitemodellen man har fått på plass i Norge, med en valgkomite uten medlemmer fra styret (ifølge NUES’ anbefaling), gjør arbeidet mer krevende. Modellen i andre land, også våre naboland, er gjerne at valgkomiteen utgår fra styret. Begge modeller har fordeler og ulemper. Den norske modellen sikrer «checks and balances» ved at styret ikke gjenvelger seg selv, men krever mer ressurser da også valgkomiteen må lære selskapet å kjenne, forstå de utfordringer man står overfor strategisk, samt komme «nær» nok styrets arbeid og dynamikk til å gjøre gode vurderinger av behovene fremover. Dette har jeg diskutert bl.a. med lederen i valgkomiteen i BW LPG (der jeg er medlem), Andreas Sohmen Pao, som også er styreleder og stor eier i samme selskap. Slik jeg har oppfattet hans syn, mener han at dersom han ikke deltok i valgkomiteen, så ville det være det samme som å «abdisere» i forhold til et sentralt ansvar som påligger ham som styreleder og stor eier. Han understreker også at ved at valgkomiteen har en majoritet av uavhengige medlemmer, så får man ivare­tatt behovet for «checks and balances».

Evaluering av styret

Jevnlig evaluering av styrets arbeid er viktig. Slik jeg ser det, har denne to hovedformål: Det første er å bidra til forbedring av styrets «indre liv» – arbeidsprosesser og prioriteringer, møteplaner og tidsbruk, samarbeid med administrasjonen og lignende. Det andre hovedformålet er å gi valgkomiteen et grunnlag for dens arbeid, med informasjon om kompetansen i styret, og mulige kompetansegap, om styret fungerer godt og klarer å bidra både i hensyn til strategi og kontroll, deltagelse og aktivitetsnivå for det enkelte styremedlem, osv.

For å holde arbeidsmengden på et akseptabelt nivå har nok valgkomiteene i stor grad støttet seg på styrenes egenevalueringer, i tillegg til en samtale med styre­leder og eventuelt administrerende direktør. Men da blir man veldig avhengig av at evalueringen faktisk er av god kvalitet, og dekker det en valgkomite har behov for. Jeg må vel fra styrerommet innrømme at noen slike evalueringer har vært av typen «tick the box» – en effektiv og rimelig leveranse, som ikke nødvendigvis sier mye om realitetene. Og det er vel ingen som egentlig liker å bli evaluert, eller? Min vurdering er at valgkomiteen får adskillig mer innsikt gjennom personlige intervjuer med hvert enkelt styremedlem. Men en styreevaluering gjennomført med ekstern kompetanse, som kanskje både har observert og intervjuet, gir et vesentlig bedre grunnlag for å vurdere fremtidig styresammensetning.

Det er etter hvert flere miljøer som tilbyr slik styreevaluering, også flere av de kjente rekrutteringsfirmaene. En slik evaluering etterfølges gjerne av en rekrutteringsprosess der man søker etter nye kandidater til styret. Selvsagt er det praktisk for valgkomiteen å fortsette med samme firma som tok hånd om styreevalueringen – to fluer i én smekk! Men jeg tror likevel det vil være mest fornuftig å velge en uavhengig part dersom valgkomiteen har behov for ekstern bistand til rekrutteringsarbeidet.

Funksjonstid (alt har sin tid)

En viktig vurdering valgkomiteen gjør, er balansering av kontinuitet og fornyelse. Jeg tror det var en tidligere leder for Vital Forsikring som satt 27 år i styret i Eiendomsspar, og ære være ham for det, men de fleste ville vel kanskje si at en noe kortere periode hadde vært mer normalt. På den annen side, i enkelte offentlige selskaper har jeg sett en tendens til å skifte ut styremedlemmer for raskt, uten at det har vært nye kompetansebehov eller lignende som har vært driveren. Og det har definitivt en kostnad for selskapet. Det må investeres tid og krefter i introduksjon for nye styremedlemmer, og det tar normalt noe tid før nykommerne har den nødvendige dype forståelsen for selskapets virksomhet og verdidrivere, og er blitt en velfungerende del av kollegiet. Styreleder i Schibsted, Ole Jacob Sunde, har uttalt at det tok flere år før han virkelig følte at han forsto Schibsteds DNA og kunne levere optimalt som styreleder, et verv han nå har hatt i 14 år. Innføringen tar mer tid jo mer kompleks struktur og forretningsmodell selskapet har, og jo raskere markedsutviklingen og/eller teknologisk utvikling går.

Det er klart at valgkomiteen er mer opptatt av hvem som skal inn i styret, enn hvem som skal ut. Men noen ganger opplever man sterke reaksjoner fra styremedlemmer som ikke får tilbud om gjenvalg. Uproft vil noen si, eierne har full styringsrett og ethvert styremedlem må avfinne seg med dette.

Ingen tvil om jussen her, men selv proffe styremedlemmer kan ha menneskelige trekk! Derfor tror jeg at valgkomiteene (og selskapene) vil tjene på en avgangsprosess som er ryddig, og som gir dem som «blir stemt ut», informasjon om dette så tidlig som mulig i prosessen, og en ærlig og god begrunnelse. Selskapets behov kan ha endret seg, ikke uvanlig så omskiftelig som omverdenen nå er. Det er viktig at man faktisk blir takket av på en god måte, og ikke «avskjediget». Selskapene er helt klart tjent med at tidligere tillitsvalgte fortsatt er gode ambassadører for dem – det bygger renomme.

Tidsbruk (tid er penger)

Rundt finanskriseårene var jeg så «heldig» at jeg fikk en del henvendelser om mulige styreverv i engelske banker. Jeg vurderte aldri å si meg interessert (risikobevisst som jeg er, det ville være å svømme på for dypt vann), men jeg fikk litt innblikk i hvordan styrerekrutteringen skjer utenfor Norge. For det første var det alltid headhuntere involvert, og kravspesifikasjonene var meget detaljerte og tydelige både på hvilken kompetanse man etterspurte, og hva slags personlige egenskaper som måtte til. Dessuten var arbeidsomfanget ganske tydelig presisert, i antall dager per år. Dette er to områder der norske valgkomiteer kan forbedre arbeidet sitt: få en bedre oversikt over arbeidsmengden (ikke bare antall styre- og utvalgsmøter), og være mer presise på den kompetanse og de personlige egenskaper man er ute etter.

Hva gjelder det første punktet ovenfor, så har jeg en rekke ganger opplevd at både eierrepresentanter og valgkomiteer kommer til kort når det stilles konkrete spørsmål fra kandidaten relatert til antall møter i styrer og utvalg, andre møter/arbeidsoppgaver/kompetansebyggingstiltak eller lignende man forventes å delta i. For all del – det finnes ikke en fasit her, og alle som påtar seg styreverv, vet at «ting kan skje» som vil kunne medføre vesentlig ekstraarbeid. Likevel er det en fordel å ha informasjon om hva et standardløp innebærer.

For finansinstitusjoner har EU innført begrensninger på antall andre styreverv man kan ha dersom man skal være styremedlem i en (stor) bank. Dette mener jeg blir for sjablongmessig; man må faktisk gjøre en vurdering av forventet tidsbruk i hvert enkelt verv. For å eksemplifisere dette: Jeg satt ni år i styret i Unifor (forvaltningsstiftelse for fond og legater for bl.a. UiO), der den juridiske realiteten var at jeg hadde 165 styreverv!

Kompetanse er bra, men best når den er relevant og skrudd på!

Så var det kompetanse. Noen vil si at styrene ikke skal bestå av eksperter, det har vi i selskapenes ledelse. Men hvordan utfordre ledelsens ekspertise uten relevant kompetanse? Og ja – såkalte dumme spørsmål er flotte, men man må evne å forstå svarene som gis, slik at man vet om man skal «bore» dypere. Slik forståelse får man enten gjennom fagkompetanse eller en særdeles god antenne for «bullshit». Så noe av fagkompetansebehovet kan kanskje kompenseres gjennom menneskekunnskap og erfaring fra næringslivets jungel.

For valgkomiteer er det også viktig å huske på at kompetanse ikke er et statisk begrep, det er dynamisk og i utvikling. Jeg er styremedlem i et utenlandsk statseid rederi, der eier meget nøye, på årlig basis, kartlegger styremedlemmenes kompetanse (ved hjelp av eksterne ressurser) og sjekker at kompetansen er i positiv utvikling. Men for å gjøre dette meningsfylt så må eier i første runde ha klart for seg hvilke kompetansebehov selskapet faktisk har.

Jeg holdt et foredrag på BI for noen år siden med tittel «Engasjement spiser kompetanse til frokost». Og for all del – det betyr ikke at kompetanse på noen måte er uvesentlig, men poenget er at den må være relevant og – ikke minst – skrudd på! Så her kommer det rent personlige inn – styremedlemmene skal ikke bare ha kompetanse og tid tilgjengelig, de skal også ha motivasjon og interesse for å bidra til suksess i akkurat dette selskapet! Valgkomiteer skal huske på at det kan være mange årsaker til at en kandidat takker ja til et styreverv; noen av disse beveggrunnene er mer legitime og overbevisende enn andre, så man bør fremme styrekandidater som har den «riktige» motivasjonen.

Styreleder er ikke «skogens konge», men leder av et kollegium

Et annet poeng går på hvordan et kollegium – en gruppe likemenn – skal arbeide og ledes. Styrelederrollen er sentral, en rolle med et mer lyttende og tilbaketrukket lederskap enn det en administrerende direktør utfører i sin ledergruppe. Valgkomiteen må være bevisst i sin søken etter styreledere som forstår og kan håndtere denne rollen. Man erfarer nok noen steder styreledere som styrer sine likemenn som om de var vedkommendes underordnede!

Styremedlemmene må også forstå denne arbeidsformen, ha musikalitet til å tolke sin rolle i lys av hvordan kollegiet fungerer. Noen steder kan man komme inn for å fylle rollen som djevelens advokat (herlig!), andre steder er det allerede nok djevler, og rollen som må fylles, er den som roer gemytter, oljer maskineriet og plastrer kneet til administrerende direktør. Det som det ikke er plass til, er medlemmer med «glaserte» øyne, eller medlemmer som bruker debatt-teknikk fra politikken (som bidrar til å øke avstanden mellom ja- og nei-siden i styret), eller medlemmer som lar seg velge kun «for å lære».

Tidligere var det ganske vanlig med nestledere i styret, noe som NUES ikke lenger anbefaler. Min erfaring er at funksjonen nestleder er nyttig, og ikke bare for å lede styremøtene dersom styreleder har forfall eller er inhabil. Etter 7 år som nestleder i Folketrygdfondets styre er vel dette synspunktet kanskje ikke overraskende. Men ingen bør oppfatte at et nestlederverv gir automatisk rett på styreledervervet i neste runde.

Hva er riktig honorering?

Jeg var inne på motivasjon – styrets motivasjon. Valgkomiteen har jo en rolle også relatert til å anbefale honorering av styret. Nå sier jeg ikke at økonomisk kompensasjon er den viktigste motivasjonsfaktor for styrer, men det er et ledd i helheten. I kommersielle virksomheter er det ikke vennetjenester eller dugnadsånd honoreringen skal baseres på. Man skal heller ikke takke ja til et styreverv fordi man føler seg smigret av forespørselen (ja, jeg har gått i den fellen, og jeg angret siden!). Det skal betales riktige honorarer for kompetanse, tidsbruk og ansvar. Styreinstituttet utarbeider årlig en oversikt over honorarnivåene i Norge, og gjør også en sammenligning med vårt naboland Sverige. Hovedbildet er at det er et høyt spenn mellom høyeste og laveste honorar i Norge, og i snitt (etter uttrekk av et par norske «outliers») ligger vi på cirka halvparten av det som betales i Sverige. Er det rimelig?

Som valgkomiteleder har jeg fått innspill fra advokater som er styremedlemmer og som skriver timer – ikke for å fakturere selskapet, men fordi det er deres arbeidsform. Det er nyttig informasjon. Og deler man styrehonorar på antall arbeidstimer, er det klart at timelønnen er vesentlig under det man ellers får for bruk av ens kompetanse. Dette gjelder ikke bare for jurister, men også hva man betaler for annen ekstern kompetanse selskapene benytter seg av, som intern og ekstern revisor, konsulenter, medierådgivere, granskere osv. Jeg konkluderer derfor med at mye av den kompetansen man får inn i styrerommet, er billig, særlig i lys av at styremedlemmene i tillegg har et stort ansvar.

Norske styrer er fortsatt stort sett norske, det er ikke store internasjonale innslag her. Dette kan til en viss grad være et resultat av lave honorarer, da forventningene om honorarnivå vil ligge vesentlig høyere hos utlendinger. I valgkomitesammenheng har jeg fått klare tilbakemeldinger om at norske bedrifters styrer kan være attraktive for utlendinger, men de arbeider ikke for «knapper og glansbilder». Noen norske selskaper har «løst» dette problemet ved at utlendingene i styret får en rekke tillegg; slik hindrer man at honorarnivået heves generelt. Jeg vet ikke helt hva jeg synes om en slik løsning; det passer liksom ikke for et kollegium – en gruppe likemenn. På den annen side – som utlending i et grønlandsk styre der en møtedag raskt blir til nesten en uke med reise frem og tilbake, så skulle jeg gjerne vært på mottakersiden av et slikt tillegg. Her ble jeg både inhabil og ambivalent!

Kommunikasjon med aksjonærene

Noen valgkomiteer synes det er tilstrekkelig at det finnes informasjon på selskapets hjemmeside med kontaktdetaljer for valgkomiteens medlemmer, samt informasjon om når man er i arbeid, og frist for innspill. Det er bedre enn ingenting, men valgkomiteene kan ganske sikkert gjøre mer for å bedre sin dialog med aksjonærene, herunder å være pådrivere for at store aksjonærer som ikke er «synlige», blir det. Det vil si at selskapet jevnlig må gjennomføre en prosess for å finne ut hvem som skjuler seg bak «nominee»-kategorien på aksjonærlisten. Da kan valgkomiteen ta direkte kontakt med alle de største aksjonærene, enten skriftlig eller ved telefonisk kontakt. Min erfaring er at stor grad av respons er sjelden kost, og når det skjer, er det gjerne knyttet til at et selskap er i en situasjon der enkeltaksjonærer er opptatt av å «ta grep». Men det finnes aksjonærer som tar denne oppgaven på alvor uavhengig av situasjonen, og det er viktig å sørge for at det faktisk blir dialog med disse. Kupping av valgkomite og benkeforslag bør unngås, selv om det er aksjonærenes rett.

Her har jeg også en kjepphest – jeg er ikke så begeistret for NUES’ anbefaling om at det på generalforsamlinger skal legges til rette for at det kan stemmes separat på hver av kandidatene til verv i et selskaps organer. Når jeg tar styrekandidathatten på, er det helt klart at når jeg takker ja til å være kandidat (etter å ha gjort min «due diligence»), så er det blant annet basert på min kjennskap til hvem jeg skal arbeide sammen med i styret. Endrer man på den sammensetningen på generalforsamlingen (og dette gjelder særlig rollen som styreleder), så kan det også endre min vilje til å påta meg vervet. Jeg er blitt fortalt av erfarne generalforsamlingsdeltagere at denne adgangen til å stemme på hver enkelt kandidat benyttes sjelden, og fungerer mer som en sikkerhetsventil enn normal praksis. Og jeg vil si at dersom valgkomiteen har gjort en god jobb, og hatt tilstrekkelig dialog med store aksjonærer, så bør det være unødvendig. Ved fjorårets valg til styret i Sportsklubben Brann fikk man en slik prosess, der nyvalgt styreleder trakk seg rett etter generalforsamlingen, som følge av at valgkomiteens innstilling ikke ble fulgt, og styresammensetningen han hadde gått til valg på, ikke ble en realitet. Det ble mye støy i media som følge av dette (det var jo snakk om fotball!), og i næringslivet hadde man kanskje funnet en mer diskre måte å løse problemet på.

Oppsummering

Kort oppsummert, her er mine viktigste anbefalinger til valgkomiteene:

  • De bør arbeide jevnt og trutt gjennom året, og tenke fremover.
  • De bør lære selskap og bransje godt å kjenne.
  • De bør samlet ha et bredt og relevant nettverk.
  • De bør ha en åpen og balansert dialog med aksjonærene.
  • De bør oppfordre til eksterne styreevalueringer fra tid til annen.
  • De bør ha dialog med alle styremedlemmer og administrerende direktør.
  • De bør balansere behovet for nytt blod mot «kostnaden» ved utskifting.
  • De bør skaffe seg et bedre bilde av forventet tidsbruk og mer kunnskap om arbeidsform.
  • De bør søke etter styremedlemmer med den riktige motivasjon og ønskede personlige egenskaper.
  • De bør bidra til at styremedlemmer som takkes av, ikke føler seg «stemt ut».
  • De bør gjøre mer nøye analyser for å fastsette riktig honorarnivå.
  • De bør også ha det moro når de arbeider!

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS